“纽约时报：抛弃并购交易”

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腾讯财经信北京时间5月3日在《纽约时报》刊登了题为“放弃合并交易”的评论文案，全文第一个文案摘要如下。

本周二，美国大型连锁零售商和运营商pepboys表示，总部设在洛杉矶的大型私募股权企业格蕾丝集团( gores group )与pepboys最近发表的盈利声明以及可能发生的盈利恶化“重大不利变化”( Material ) 如果已经组成，格蕾丝一定有理由放弃pepboys汽车零部件与维修业务进行比较的规模为10亿美元的收购交易。

根据重大不利变化条款，买卖双方可以在合并合同中设定交割前提条件，保证在目标企业发生重大不利变化后，为买方提供解除合同的可能性。 换言之，卖方旗下也发生了严重不利于买方利益的变更时，买方有权终止已达成的收购交易。 金融危机期间，重大不利的变化条款得到广泛应用。

有趣的是，格蕾丝是在公共交易中签署后危机时期重大不利变化条款的私募股权企业。 据说当时签订这样的条件是为了使私募股权企业更难放弃合并和收购计划。

尽管如此，pepboys的选择却屈指可数。 为了明确这一点，需要简单回顾民间资本达成协议的经过。

pepboys签署的并购合同包含了企业如何并购的具体细节，反映了后危机时期的金融环境。 金融危机期间，私募股权购买者流入并购市场，热衷于各种并购交易。 在我自己写的《战争中的神》一书中，花了整整一章来解释这些合并交易。 首先，只要愿意支付所谓的“取消中止费用”(约占收购价值的3% )，私募股权企业有权随时轻松地中止收购或合并交易。 确实，过低的违约费用鼓励了私募股权企业放弃既定交易的心态。 结果，许多合并交易风声大雨，有些人胎死腹中。

2008年全球金融海啸爆发后，私募股权企业的并购协议也开始略有变化。 今天，“取消中止费用”的整体框架没有变化，但为了防止私募股权企业轻易放弃交易，费用金额正在上升。 据统计，目前“退出取消费用”一般在整个交易规模的4%到8%之间。 尽管如此，在大多数交易中，私募股权公司在支付了这样的费用后有权放弃整个交易。

私募股权企业之间达成的协议和两个自营企业之间达成的协议在结构上有差异。 在战术性交易中，目标企业一般以能够要求买方完成交易和支付所有合并费用的方式，协商签订所谓的“特别表现条款”。 最有名的例子是美国化工巨头dowchemical的个人保护和其他市场原料制造商rohm&haas的收购。 虽然rohm&haas的业绩后来变得不理想，但由于签署了特别的表现条款，dowchemical在取消费用终止后无权放弃这笔交易。 相比之下，私募股权企业拒绝签署这样的约束条件。 原因很简单，我不想承诺在购买企业时采用所有资金。

本评论家斯蒂芬•； 达维多夫( steven m.davidoff )是《纽约时报》网站dealbook的合并收购栏评论家。 (米娜)