“只有5%溢价 PE失手神斧民爆”

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12月15日，南岭民爆( 002096.sz )股价经过连续2天下跌，收于27元附近，结束了迄今为止股价坚挺的局面。

南岭民爆近期公布的吸收合并事件引起了硅谷天堂等国内几大知名pe机构的异议。 这些pe机构持有被吸收的合并者神斧民的2成以上的股份，因此本来期待ipo，但意外地失去了手。 最终这些机构投了反对票，是没能从这次看似成功的交易中获得理想的利益，只获得了最近一年的投资时间或10%的利益。

突然吸收合并案

日前，南岭民爆公布了吸收合并神斧民爆的预案，计划以1:0.1249的换股比例，吸收合并估算价值16.5亿元的神斧民爆的所有资产、负债及相关业务。 神斧民爆与南岭民爆同为湖南省国资委实际控制的公司，据此，根据南岭民爆停止前20日的平均股价，最终显示股价为31.47元。

值得观察的是，神斧民爆的股东中出现了一些pe机构的身影，其中有硅谷天堂、锦瑞商贸、苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)、苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)和上海瓯温九鼎股份投资中心(有限合伙) 因此，神斧民爆股东有三个真正意义上的pe机构。

在10月15日神斧民爆发的股东大会上，股东最终以78.1%的赞成票通过了议案，而硅谷天堂等上述三家pe一齐投了反对票，代表了合计21.9%的所有权。 硅谷天堂总裁鲍·钹说:“我们也突然被叫去开会，得知我们被吸收合并了，当时什么也没提供就让我们投票，连资产判断报告都没有。”

今年年初，国有独资神斧民通过湖南省联合产权交易所公开引进投资者，硅谷天堂以1.58亿元的价格在神斧民爆发增资后，获得10%的股份份额，增资价对应3.76元/注册资本。 九鼎投资也是以这样的价格进来的。 据说当时，神斧民爆以年3月为判断时间点，判断值为15.8亿元。

事实上，在投资者眼中，神斧民爆的资产质量不错，今年上半年实现净利润7606.89万元，简单推算，年利润过亿元，很有吸引力。 两者的实际管理者都是湖南省国资委，两者曾经擦过火花。 2007年4月，湖南省国资委提出神斧民爆和南岭民爆的资产整合。 南岭民爆于2008年10月向湖南省政府提出重组方案，试图通过定向增发的方法整体收购神斧民爆，实现神斧民爆租赁壳的上市，但该方案遭到神斧民爆的拒绝。

主要原因是神斧民爆方面非常强硬，在以这种方式被收购后，由于对谁主导存在争议，该动议被中止，神斧民爆也引入了战术投资者，走向了ipo所期待的道路。 “从当时的形势来看，神斧民爆ipo的期望已经很高了。 否则国资委也不会同意引进战术投资者。 因此，很多投资机构都表明了意向”另一个当时也关注这个项目的人说。

在神斧民爆引进战术投资者列举的要求中，管理者必须具有丰富的资本市场经验，基金所投资公司中2009-2009两年至少有一家在a股上市，管理者团队成员可以直接从事神斧民爆合作的全过程直至发行完成。

鲍锡表示，买入前，他看中的是企业的高质量资产，盈利能力强，也看中了交易所挂牌交易的低价和便利性。

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