“白电首例整体上市方案落定 美的将给股东高回报”

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停职近8个月，美团整体上市的推测终于实现了。 愚人节那天，美的电器出现了股东期待已久的重磅收益:美的集团发行a股，换股吸收并购美的电器，实现整体上市。 除美地产外，包括小家电、电机、物流业务在内的全部成为上市资产，美集团将成为a股首家实现整体上市的大型家电综合集团。

据此，确定了白色家电领域首次的整体上市方案。 根据该方案，美电器的法人资格被取消，这也是a股市场上第一家非上市企业吸收合并上市企业的例子。 受此消息影响，当天公布的美的电器年报显示，全年收益降幅达到26.89%，而美的电器开盘集合竞价报为10.10元，开盘停止上涨。 近420万封信，筹资40亿美元。 今天，该股仍以11.11元的高价收盘。 在业内，预计再生后将上升30%~40%。

非上市资产质量优良

自从去年8月25日美的电器停止运行，宣布“史无前例”的重组以来，市场推测美的集团将整体上市。 果然，经过7个多月的修炼，企业终于在愚人节当天公布了重组方案。 根据方案，企业大股东美的集团以44.56元/股的价格发行a股，以1:0.3582的比例吸收并购美的电气股份，即每股美电股份可兑换0.3582股美的集团发行股份。 美电器换股价为15.96元/股，该换股价与企业停牌前的均价9.46元/股基准相比，溢价率为68.71%，高于该领域企业在美电器停牌期间的涨幅和其他换股吸引例的平均溢价水平。 此外，美的电器异议股东可以以10.59元/股的价格持有或部分申报所持美的电器股份行使现金选择权。

吸收和交换股份后，美的电气法人资格将被注销，美的集团将成为存续企业。 美的集团董事李飞德表示，这是《重大资产重组管理办法》出台以来，国内首家由非上市公司吸收上市的企业实例。 该法不进行集体管制框架的大规模调整。 此次交易除经美的集团和美电器董事会和股东大会通过外，还须经中国证监会和国家其他相关部门批准或核准。 计划在4月22日召开股东大会。

美的集团表示，每年每10股派遣4.5元共计15亿元后，全年继续增加现金分红比例，每10股派遣6元共计20亿元，分红收益率超过6%。 此外，美的集团整体上市方案承诺上市后继续给予股东较高的收益率，上市后3年每年分配的股利为当年可分配利润的1/3以上。

业内人士认为，在a股上市公司一般不分红的背景下，美的这一点受到了中小股东的优待。 “美的集团发行了10倍的市盈率，比市场平均综合市盈率13.97倍优惠36%，相对美的中电市盈率折扣约为23%。 考虑到同业拆借上市公司停牌以来的涨幅、中小股东的历史价格和近期a股整体走势，以及股权互换并购案例导致的股权互换溢价等因素，美的电器原上市股东的每股收益预计将增长约15%，同时承诺 ”。 面对持续激增的表现，业内人士表示，美的集团以前的非上市资产质量整体较好，特别是小家电业务是企业利润的第一来源，毛利率也超过了美的电器的白电业务。 “但是，下一个交易日的走势要看大盘的整体情况。 的停职期7个月内，上周五收盘价计算，绿色电气上涨41.93%，青岛海尔上涨27.04%，同为美系天鹅累计涨幅达49.67%，与综合家电领域同类积分上市企业涨幅保守，美的电器复牌后，

现金选择的条件很苛刻

整体上市对中小股东大有裨益，但值得注意的是，此次“异议股东”现金选择权条件严峻，小股东保护明显不足。

根据计划，此次换股并购将由美的控股和/或其他合适的第三方美的电器异议股东提供现金选择权。 持有现金选择权的美的电器异议股东是指作出本次换股合并决议的美的电器股东大会在正式表决换股合并议案时投出比较有效的反对票，同时持有代表其反对权利的股票至现金选择权实施日，并在规定时间内履行申报手续股东 行使现金选择权的美电器异议股东对于可以比较有效申报的每股美电器股份，在现金选择权实施日，可以按照每股10.59元的全部或部分申报行使现金选择权。

在美的方面，现金选择权价格被解释为“比价格基准提前20个交易日的股票交易平均价格溢价12%，参考美的电器停牌以来至年2月28日的上证综合指数涨幅”，但拆机者认为，该价格基准明显缺乏合理性。 企业停职期间，许多股票涨幅倍增，美电器只以12%的溢价回购异议股东的选择权，在常识上是不公平的。

另外，与a股市场之前出现的一些吸收合并案例相比，此次重组的现金选择权涵盖范围明显较小，只有定义严格的“异议股东”，而不是主要法人股东以外的全部流通股东。 上述条例对中小股东的权益明显保护不足。

值得注意的是，此次重组后，国内基金中除etf外的重仓基金已经对美的电器进行了估值调整，因为etf已经成为投资者通过渠道分享美的电器上涨收益的武器。 据天相统计，美的电器去年年末进入4只etf的10大重仓股，分别为深tmt、深成长、深分红、民间etf，拥有美的电器比例分别为5.07%、4.34%、3.79%、3.63%。 以40%的涨幅估算，上述4只etf单位净利润上涨2.03%、1.74%、1.52%、1.45%，有套利机会。

美的年报有点冷

就整个公告上市的当天，美电器发表了年报。 年报显示，由于经营战术处于转型期，美电器去年实现收入680.07亿元，同比减少26.89%。 归属于上市公司的股东净利润为34亿7700万元，比去年同期减少6.25%。 基本每股利润为1.03元，比上年减少7.21%。 与其他家电领域巨头的大幅业绩增长数据相比，美的年报有些寒酸。

但是，企业的理由是，由于美处于业务转型期，收入下降明显，但去年第四季度收入为142亿元，同比增长27%，首次反弹表明业务转好，逐渐好转。 另外，美的盈利能力明显提高，全年综合毛利率达到23%，上涨近4个百分点。 年营业利润率约7%，上升1.6个百分点。

记者表示，美的始终是正确的“白电”航母，但在顾客心中，企业品牌和口碑似乎不及海尔和格力。 在家电领域多年的销售告诉记者，美国几年前采取了野蛮的增长战略，在家电行业，美国经常不是第一个“吃螃蟹”的人，但只要看到市场成熟、利润好，就会进军，大规模生产、低价钱、资本、渠道的 美迷上了“万能王”，冰箱、空调、洗衣机、微波炉、电饭锅……任何小家电，都能发现美的身影。 而且，美是为了占领市场，扩大份额，搞好价格战。 “家电业是充分竞争的领域，各公司无论如何都在进行价格战，但是看到300多个微波炉，调整了1500多个空冰箱，同事们也很无语。 ”。

美的集团年收入过千亿元后，难以抑制扩张的冲动，进入项目，扩大生产能力，铺设互联网。 出乎意料的是，随着欧洲债务危机的发酵、国内刺激政策的衰退，家电市场急转直下。 年上半年，除冰箱外，产业毛利率有所下降。 年8月，美的库存达到最高峰。 陷入泥潭、阵痛的美，自年末以来，稍稍放弃了低端市场和低价产品，从追求规模到追求利润，从以市场为导向到以产品为导向，坚决推进了回应成本上涨诉求的“战术变革”。

因此，美的不再迷恋“全能王”，砍掉了几十个产品类别，类别从60多个聚焦到20多个。 例如，砍掉了荆州和天津的洗衣机项目、南沙的空调项目、电子鞋箱、剃须刀等项目。 资源向变频器空调、滚筒洗衣机、三门冰箱、智能电饭煲等中高端产品倾斜。 简化产品模型，提高毛利产品的占有率。 产品模型从去年的2.2万个缩小到了去年5月的1.5万个。

“去年8月27日，美的电器停止工作，正式计划整体上市。 这几年，美为整体上市铺平了道路，提出了从“重视规模”向“重视利益”的战术变革。 遭遇低潮的美，动刀优化人员、渠道系统，引起了诸多质疑。 ”。 上述分析师告诉记者，就成果来看，美经一年多调整，综合毛利率上升，营收上升，改革初见成效。 而且，整体上市可以认为是美在今后三年内成为世界白电领域前三的布局。 据悉，美的集团年营收将达到1187亿元，预计同比增长约16%。 净利润80亿元，同比增长约30%。 美预计到年收益将重回历史高峰。

(信息晚报)