“双汇国际收购背后 为外资股东套现铺路？”

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对于这次历史性的大收购，外界的评价不同。 一位业内人士认为，此次收购对双汇和史密斯菲尔德都是好事。 有人认为，此次史密斯菲尔德收购可能是国内企业双汇集团和双汇实现重组后的无奈之举，是向高盛、鼎晖等国内外提供的退出通道。

“高价”的“蛇吞”

5月29日晚，中国知名肉类制造商双汇国际宣布，将收购美国最大的猪肉和猪制造商史密斯菲尔德。

据悉，双汇国际将以每股34美元的价格收购史密斯菲尔德1.388亿股股票，交易金额约为47.2亿美元，另外，双汇国际将承担史密斯菲尔德24亿美元的债务，总收购额将达到71.2亿美元。

双汇国际在收购完成后，史密斯菲尔德的运营也没有变化。 管理层不变。 企业品牌不变。 总部不变。 此外，我们不会裁员或关闭工厂，我们将继续与美国的制造商、供应商和农场合作。

6月6日，双汇的快速发展董秘祈勇耀向《中国经营报()》记者表示，此次收购将由双汇快速发展的控股股东双汇国际负责，具体操作由双汇国际官员负责。

对于此次收购，中国肉类协会副秘书长高观表示:“因为史密斯菲尔德本来就是美国乃至世界上最大的猪肉和猪生产公司。 通过这次收购，双汇直接进入了世界最大的食品公司行列。 这也是双汇国际化的一大步。 ”。 高观还表示，从20世纪90年代初开始，双汇开始走国际化道路，引进外资，引进外国经验和设备，也是双汇得以高速发展的重要原因。

此次选择史密斯菲尔德作为收购对象的，是双汇方面，身兼双汇国际、双汇集团、双汇快速发展董事长三职的万隆重视史密斯菲尔德高质量、优价、安全的美国产品，其运营模式和经营经验、史密斯菲尔德的强力管理。 据外国媒体报道，实际上从2009年开始接触。

“年瘦肉精事使双汇意识到产业链上游延伸的重要性，但在我国土地、环保、资金等因素严重制约着规模化养殖的快速发展，规模化养殖的道路可谓漫长。 ”高观说:“双汇此次将海外最大的生猪养殖和加工产业化组织纳入囊中，有利于保障国内猪肉的供给，无论从原料供给还是价格管理的角度来看，将来都有可能发挥很大的作用。”

但是，业内人士对此次收购也持不同看法。 在美国纽约、香港等地从事跨境并购法律事业多年的李俊杰博士认为，鉴于中美生猪养殖价格差异、美国公司的食品安全经验以及中国市场的巨大诉求，将美国肉制品引入中国是合理的战术。 然而，如此巨额的投资并购，也给双汇国际带来了巨大的财务压力。

据双汇国际称，此次收购资金来自自有资金和银团贷款。 根据此前的消息，中国银行承诺提供40亿美元的银团贷款，摩根士丹利提供30亿美元的贷款。

李俊杰对记者说，并购的协同效应来源于将史密斯菲尔德的产品、技术和管理经验引入中国。 但是，与直接并购相比，目标企业进入、成立合资企业、签订长时间合作协议等形式，性价比可能较高，风险也较小。

李俊杰认为，与其他方法相比，直接并购可能是一种“更昂贵”的方法。

堵塞的国内退路

但是，对双汇国际来说，高价收购也可能是为股东对冲进行布局的不得已选择。

这要从高盛、鼎晖投行主双汇开始。 2006年，双汇集团当时的大股东河南省漯河市政府计划以10亿元的低价挂牌转让双汇集团。

最后，高盛、鼎晖投资旗下的合资企业罗特克斯企业以20亿元人民币(约2.5亿美元)击败同业竞争对手，成功收购双汇集团100%的股权。 其中，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%。 据此，两者间接拥有双汇快速发展35.72%的股权。

从2007年开始，高盛和鼎晖对罗特克斯进行了一系列股权调整。 两者所持摇头丸的100%所有权转让给了双汇国际的子公司Glorious Linkinternation Alcorporation (以下简称“绿油车企业”)。 高盛和鼎晖通过shine b和shine d两家海外企业持有双汇国际股份。

然后，2007年双汇管理层持股的兴泰集团成立。 资料显示，兴泰集团在双汇集团中由高级管理人员、销售业务骨干、核心技术人员等组建控股，共计263人。

双汇管理层向记者表示，后来兴泰集团100%控股的雄域企业，向海外银行贷款收购了双汇集团以外多家双汇相关领域公司外资企业的股权，但这部分股权与高盛、鼎晖没有任何关系。

此后的2009年，雄域企业利用这些股票和双汇国际进行股票交换，成为双汇国际的股东，持有双汇国际31.82%的股份。 另外，包括淡马锡、新天域、郭氏集团、润峰投资等民间资本基金在内，通过与高盛和鼎晖的交易，于2009年成为双汇国际股东。

年3月，双汇的快速发展在公众股东不知不觉中，放弃了10家企业少数股东的优先认购权，转让给罗特斯，引起了持有双汇快速发展股的二级市场机构投资者们的强烈反对。 机构投资者们在同年3月3日的临时股东大会上否决了该方案。

此外，双汇的快速发展和双汇集团之间令人诟病的关联交易也引起了监管层的观察。 年3月22日，双汇宣布了快速发展停牌、当年处理关联交易的资产注入计划。

根据该计划，双汇集团和罗特克斯凭借其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业企业的股权和为上述主业服务密切的配套产业企业的股权注入双汇后迅速发展。 并且，双汇的迅速发展将所持双汇物流的85%的所有权交给双汇集团。 到年底，被吸引，企业已全部办理完工商注销手续。

根据今年5月的公告，目前双汇管理层持有的兴泰集团通过海外企业雄域企业持有双汇国际30.23%的股权，鼎晖和高盛分别持有双汇国际33.7%和5.18%的股权。 双汇国际的剩余所有权被新天域、淡马锡及郭氏集团等持有。

双汇国际通过100%控股的格洛丽亚和罗托斯的所有权，间接控股的双汇集团和双汇发展迅速。

此前在接受记者采访时，双汇管理层表示，作为财务投资者，高盛等一定会退出。

在双汇的快速发展没有进行此次重组之前，一位业内人士曾推测，当时双汇集团的这些高质量资产很可能将双汇国际这个平台打包在香港上市。 这无疑也有利于双汇管理层兑现和退出包括高盛、鼎晖在内的私募股权基金。 但是，双汇集团和双汇快速发展之间的重组，似乎切断了私募股权基金们的退路。

并且，在重组过程中，兴泰集团、双汇国际、罗特克斯、双汇集团及万隆本做出了每人平均不竞争同行的书面承诺。 根据双汇快速发展公告，“上述承诺人及其控股、实际控制的其他公司将来不会在中国境内以任何形式直接或间接与双汇快速发展，在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内从事构成实质性竞争的业务”。

上述约定似乎也为国际市场上同业经营和外资股东们的退出留下了“出口”。

转会海外

似乎通过此次海外并购，明确了包括高盛、鼎晖等在内的财务投资者退出的路径。 据推测，未来通过收购史密斯菲尔德的全部股权，双汇国际将重新打包在香港上市。

鼎全球资本董事兼首席执行官唐浩夫表示，这种说法从逻辑上看似乎行得通，但操作起来很麻烦。 “史密斯菲尔德是上市公司，从逻辑上看，这样的操作非常多，非常复杂。 需要使用巨额现金和银行贷款。 另外，双汇作为并购不能控制整个并购和整合过程，不太容易。 ”。

迄今为止双汇似乎也有安排。 记者了解到，原双汇集团董事会一位杨姓高管以前被调往香港负责相关业务。 据悉，该高管目前的职务是双汇国际董事，与史密斯菲尔德的交易也在美国进行。 对此，本报一直试图与双汇国际相关负责人联系，但此人的电话始终无法接通。

根据收购协议，双汇国际将以每股34美元的现金收购史密斯菲尔德发行的所有股票。 购入价格高于消息发布前最后一个交易日( 5月28日)史密斯菲尔德每股25.97美元收盘价溢价的约31%。 。

在这个收购信息爆炸的第二天，史密斯菲尔德的股价从28.42%上涨到33.35美元，直接接近每股34美元的收购价格。 5月28日，双汇国际a股上市公司双汇的快速发展也显示，每股上涨3.44元人民币，涨幅为8.73%。 唐浩夫表示，史密斯菲尔德股价的上涨将增加双汇此次收购的不确定性。

事实上，作为上市公司，史密斯菲尔德被收购，实际上必须经过史密斯菲尔德股东大会的通过和中美两国监管部门的批准。 “不能说将来能否得到相关监管部门的批准”的高瞻远瞩。

“不管这次收购最终能否成功，至少对双汇来说，这是一个很好的全球广告。 作为中国国内知名肉类生产公司，目前已知操纵收购71亿美元，其备受瞩目的效果。 即使这次收购失败，如果之后在海外汇去小额相关资产，也要容易得多。 ”。 唐浩夫说。