“海陆重工重组信披现双版本”

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本刊记者王东岳/文

5月18日，海陆重工( 002255.sz )发布重大资产重组草案，拟通过股票发行与现金支付相结合的方式收购宁夏江南集成科技有限企业(以下称“江南集成”) 83.6%的股权，交易目标为17.56亿元。

江南集成主要从事光伏电站epc业务，项目类型主要为集中式光伏电站包括农业光互补、渔光互补、林光互补等，以及分布式光伏电站。

草案指出，年，江南集成实现营业收入20.2亿元，实现净利润1.04亿元。 但根据易事特( 300376.sz )披露的财务新闻，年，江南集成营业收入约20.73亿元，净利润约1.56亿元。 与易事特披露的财务数据相比，此次收购案江南集成年净利润降幅达33.33%，差异明显。

另外，在收购案中，披露的江南综合销售新闻和应收账款数据也存在疑问，有待企业解答。

评价3阶段跳跃

根据收购案，海陆重工此次拟向江南集成第一大股东吴卫文支付交易对价14.11亿元，其中以发行股票的方式支付对价4.15亿元，占29.42%，以现金方式支付9.96亿元，占70.58%。 计划向集宝行控股有限企业(以下称“集宝行集团”)支付交易对价3.44亿元，全部用股票支付。

另外，上市公司计划通过询价方法向10名符合条件的特定对象不超过10人的非公开发行股票募集补助资金至7.6亿元以下，以支付此次交易的现金对价。

此次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，海陆重工第一大股东持股比例将降至13.4%，吴卫文和聚宝行集团分别持股7.42%和6.16%。 如果考虑募集补助资金，海陆重工第一大股东持股比例将降至11.42%，吴卫文和集宝行集团将分别持有上市公司6.33%和5.25%的股份。

值得注意的是，江南集成曾经经过多次股权转让，与以往的转让价格相比，此次交易中江南集成整体的估值有了明显提高。

资产判断报告显示，截至判断基准日年12月31日，江南集成股东全部权益价值约22.54亿元，比经审计母公司财务报告账面价值13.67亿元，增值率约154.09%。

根据收购案，年11月11日，江南集成股东戴舜阳将所持3200万元出资额以4488万元的价格转让给刘立祥，股权转让价为1.40元/注册资本。 深圳华仁将其持有的5000万元出资额以价格9900万元转让给刘立祥，股权转让价为1.98元/注册资本。

交易完成后，刘立祥持有江南集成股份的比例为16.4%。 按交易价格计算，截至去年11月，江南集成整体估值约8.77亿元。

年10月18日，易事特以1.75亿元郑天生转让所持有的5000万元出资额，转让价格为3.5元/注册资本。 交易完成后，郑天生拥有江南集成10%的股份。

按交易价格计算，截至去年10月，江南集成整体估值约17.5亿元，比去年增长约99.54%。

年11月30日，刘立祥将所持有的8200万元出资额作为价格3.61亿元转让给聚宝行集团。 戴舜阳将所持3200万元出资额作为1.41亿元转让给自然人曹荣美，股权转让价格均为4.40元/注册资本。 交易完成后，聚宝行集团持有江南集成的16.4%股份。

按交易价格计算，截至去年11月，江南集成整体估值约为22.01亿元。 与上次股权转让的交易价格相比，江南集成整体估值两个月内增长5.04亿元，增长率约为28.8%。

对数据抱有疑义

并购草案表明，上市公司江南集成具有较好的快速发展前景和盈利能力，此次交易有助于上市公司增强持续经营能力，为上市公司和全体股东带来良好的利益。

根据中联判断印发的《判断报告》预测，-年度，江南集成净利润预测值分别约为2.36亿元、2.88亿元、2.99亿元和3.14亿元。 在收购案中，江南集成股东吴卫文及聚宝行集团承诺，如果此次重组于年实施，江南集成将扣除年至2019年累计实现的非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润不低于8.22亿元。 此次重组在年实施的情况下，江南从年合并至年，扣除累计实现的非经常性损益，归属于母公司股东的净利润在9.01亿元以上。

财务数据显示，年，江南集成营业收入20.2亿元，净利润1.04亿元。 年，江南集成实现营业收入13.88亿元，比上年减少6.32亿元，比上年下降31.29%。 但同期实现净利润1.32亿元，同比增长2775万元，同比增长26.56%。 据计算，年和年，江南集成净利率分别约为5.17%和9.53%，增长率明显。

值得投资者注意的是，上市公司易事特此前持有江南集成10%的股份，与易事特披露的财务数据相比，此次并购草案中江南集成的各项数据存在明显差异，差异形成原因有待企业解答。

公开资料显示，年9月14日，易事特发布了《关于转让出资企业10%股权的公告》(以下称《转让公告》)。 发表了)。 转让公告显示，年，江南集成营业收入约20.73亿元，净利润约1.56亿元。 上述数据由北京中财国信会计师事务所全部按照企业出具的中财国信申字[]第b-1001号审计报告进行审计。

与易事特披露的财务数据相比，此次收购案中江南集成年营业收入减少5290万元，降幅约为2.62%； 净利润减少5105万元，减少32.82%。

此外，根据转让公告，年1-6月，江南集成实现营业收入约11.17亿元，净利润约8359万元。 根据上述数据，年7-12月，江南集成实现营业收入约2.71亿元，净利润约4865万元。 年下半年，江南集成实现的营业收入占全年营业收入的比重仅为19.52%； 净利润占全年的比例约为36.36%。

此外，江南集成年的净利率水平明显高于该领域的上市公司。 公开资料显示，特变电工( 600089.sh )和中利集团( 002309.sz )子公司中利腾晖均从事光伏电站epc项目。

财务数据显示，年，特变电工和中利腾晖净利率分别约为5.41%和6.44%，年分别约为6.25%和-1.51%。 其中，中利集团在年度报告中指出，中利腾晖光伏电站业务受光伏电站并网指标批准发放，并网进度落后，未能及时完全达到转让确认条件的影响，年内未能大规模确认相关光伏电站销售，造成损失。

除此之外，江南集成的客户新闻和应收账款情况也同样值得关注。

根据收购方案，年，江南集成的第二大客户是京运通( 601908.sh )，企业当年对京运通的销售收入约为7.25亿元，占企业年营业收入的35.91%。

但京运通年报数据显示，2009年，企业前五大供应商的采购总额约为4.77亿元，占年采购总额的比重约为67.7%，企业年采购总额约为7.05亿元。 与京运通披露的财务数据相比，江南集成披露的销售金额超过了同期京运通的年采购金额。

另外，根据收购案，江南集成应收账款账面价值截至去年12月31日约为6.67亿元。 其中，企业应收账款第一大客户是平原县锦诚新能源技术有限企业(以下称“锦诚新能源”)，企业对锦诚新能源的应收账款金额约为9132万元。 企业应收账款的第二大客户是鄱阳县博达电力投资有限企业(以下称“博达电力”)，企业对博达电力的应收账款金额约为8438万元。

审计报告显示，年，江南集成前5名应收账款总额约为3.4亿元，占应收账款期末余额总数的47.6%，企业应收账款第5位客户为高县利丰新能源有限企业(以下称“利丰新能源”)，企业利丰新能源

根据并购方案，年，江南集成第四大客户为锦诚新能源，企业对锦诚新能源的销售收入为8095万元。同期，企业对其第五大客户博达电力的销售额约为7744万元。 年，江南集成对前五名顾客的销售收入约为11.89亿元，占同期营业收入的比例为85.71%。

按上述数据计算，年，江南集成对非前5位顾客的销售额约为1.89亿元，企业对非前5位顾客的销售额约为3.27亿元。 其中，对企业前三大客户的应收账款金额不超过4768万元。

极端情况下，江南集成假设前三大客户应收账款金额均为4768万元，年，江南集成假设前五大客户应收账款余额仍在1.84亿元以上，与企业前五大客户销售收入极为接近。

一般来说，公司对大客户提供相对宽松的信用政策，对中小客户相对谨慎，但江南集成应收账款基本集中在未披露的中小客户身上，企业信用政策的风险令人担忧。