“员工管理层持股双箭齐发 广发证券MBO过程”

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广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，以其历史之初提到mbo为预见的制度安排，广发证券实行管理层持股和员工持股的努力，几乎串起了整个广发历史。 广发证券的前身是创立于1991年的广东高速发展银行(以下简称广发)证券事业部，该证券事业部注册资金1000万元，由广发全额出资，由经济学博士陈云贤担任法定代表人和社长。 1996年10月，广东广发证券企业经中国人民银行批准，首次进行股份制改造，增资扩股 增资后，企业资本金增加到8亿元，其中增资资本金6亿元，股东也从广发一家增加到18家，广发2亿元出资，成为企业持股25%的第一大股东。 将企业更名为“广发证券有限责任企业”，摆脱地方冠名，确定全国性大型证券公司的地位 此次股权改革后，陈云贤当选为企业董事长，第一执行官为企业常务副总经理方加春 迄今为止，中国证券业出现了员工持有的暗潮，但周密、行动谨慎的陈云贤没有动作。 截止到1999年11月，广发证券第一轮增资扩大后，提出了股份化、集团化、规范化、国际化的“四化目标” 其中所谓股份化，除了股份有限公司的设立和上市外，还有将员工作为企业股东的重要拷贝 1999年增资扩股时，经股东会审议批准，新企业章程重要规定，法律政策允许后，股东在净资产优惠价格以下向企业职工或职工持股转让出资10%以上的股权。 企业章程还规定，从企业税后利润中提取员工创业贡献基金，以奖励对企业业绩有贡献的员工。 那一年，开始提取广发证券利润分配中占税后利润5.88%的员工创业贡献基金，1998年度税后利润319，668，196.46元，获得1879.65万元。 所有这些都为以后的员工持股奠定了基础 据知情者称，当时，没有一个股东对股份回购计划提出异议 “因为陈云贤在企业的威信很高 召开董事会的股东会通常以全票通过 而且当时证券企业市场繁荣，股东们获得了很高的收益，股东对企业经营者的价值也比较被认可 1999年写入企业章程的回购计划为今天吉富的实施提供了制度依据，但此后回购计划一直未能启动 2001年7月广发证券增资，由有限责任企业改制为股份企业时，也延续了这一规定 但是，众所周知，国内证券企业没有员工持股的成功案例 君安证券1997年的秘密尝试，也在操作中的违规浪费的环节被调查 其结局相当恶性，张国庆本人因此入狱，君安证券也因此被国泰证券合并 前车之鉴吓了人 政策环境的不许可和缺乏成功先例是限制广发证券回购计划实施的首要原因 虽然广发证券管理层很期待，但是具体的操作方案一直很难出台。 什么价格、什么比例、以什么方式持股、管理层持股、员工持股，都还没有确定到2000年 从道辽宁成大时到2000年6月，广发证券终于在道辽宁成大完成了首次曲线托管人持股 1998年，在银证分离、分业经营呼声高涨的背景下，广发系相继开始退出广东证券 接近广发证券高层的人向《财经》表示，随着广发类股东的逐步退出，广发证券总是在寻求合适的股东。 “维持管理层的相对独立，不让股东过多干涉企业事务是重要的考虑事项。 这被增资后广发证券的股东优势所证实。 股东分布的地区比较分散，股权结构相对分散，股东大多与广发证券有密切的业务关系 1998年4月，辽宁成大成为广发证券的第二大股东 辽宁成大明显符合上述广发证券选择股东的标准: 1996年上市的辽宁成大，其副主承销商为广发证券，辽宁成大总部在东北。 1998年10月，辽宁成大进入广发证券成为第二大股东的半年后，广发证券受让方辽宁省国资局持有的辽宁成大2560万股(总股东18.61% )也成为辽宁成大的第二大股东。 据广发高层人士称，两家企业交叉持股是一种均衡的安排 据《财经》称，此次交叉持股为两年后广发证券员工持股做了铺垫，也为收购战中的同盟关系提供了保障 在上述铺垫之后，广发证券的早期员工持股计划终于在2000年部分启动 这一年，广发证券将上市 证监会建议广发证券清理持有的辽宁成大股权 2000年6月，广发证券持有46，828，800股辽宁成大法人股(当年因销售2560万股而增资)，全部转让给广发证券工会委员会，转让价格为每股1.5元，合计金额7024.32万元 此前，以广发证券工会的名义，广发证券管理层实际上成为了本公司第一大股东的第二大股东，部分实现了间接持股 毕竟2000年，君安事件的冲击还在，民间券商还没有出现 广发证券工会的持股虽然曲折，但其合理性也很巧妙 根据《财经》，企业工会当年收购的资金来源主要有三个部分，主要部分来自1998年提取的“员工创业贡献基金”，包括1999年的可支配额度和基金原有节余，这部分为数千万元，主要都是企业高层。 还有工会福利节目和工会向企业借款 员工创业贡献基金每年有不同的提取比例，发行额也不同 但是，1999年度，经股东会批准，通过了比往年激励、增加的创业贡献基金提取比例，本年度利润率非常大，因此创业贡献基金也获得了相应的高额奖金。 广发证券工会持股可视为员工持股的方法，但同时第一是对企业管理层的激励机制，工会作为社团法人，其所有人混合在一起，其持股辽宁成大法人股价值达7000万元，但个人不清楚 “广发证券创始人、至今仍在广发证券中拥有教父级地位的陈云贤，是该制度的设计者和执行者。 作为早期中国证券人中具有经济学素养的金融家，陈云贤关于管理层持股的理念也影响着广发证券管理层 从mbo到员工持股计划2000年，广发证券工会持股后，企业管理层和中高层骨干也曾要求个人兑现股票，企业也曾在内部实施单方面全员认购，希望向个人明确这部分股票，但最终未果 “缺乏确定的操作细则是一大障碍 如何平衡管理层和普通员工的利益？ 如何平衡离职管理层的好处？ 总是没有好的应对方法 ”知情人说 陈云贤在其任内看不到合适的时机，无法将初期股票量化为个人，遇到了人生的新机遇 2002年12月，他就任佛山市常务副市长，从此结束了职业金融家的一生 接替他的是由广发银行副总裁任上调的王志伟 2003年，当时的企业副社长、社长方加春离开企业时，也没有得到企业的权益 显然，这些重大的人事变动为公平制定管理者持股方案增加了更大的障碍:是陈云贤对企业的贡献，使其无法享受持股待遇，从而无法评论他人？ 于是，实现了广发证券从业人员持股的好处，留下了历史性的问题 从“陈云贤时代”传到“王志伟时代”，一直持续到2004年初吉富企业的策划时期 截至2004年初，广发证券已明确设立企业，企业取代工会持有辽宁成大股份的方案 这只是正在准备中的吉富企业的任务之一 吉富企业承担的另一项使命是，按照企业章程中关于股份回购的规定，2004年7月股份公司成立3年后，按企业股东等比例回购10%的股份 吉富企业本来打算分两步完成上述计划，第一步是完成广发证券工会持有的辽宁成大股份的受让，第二步是向广发证券股东收购股份。 显然，两步走的方案有助于缓解吉富企业的筹资压力，使吉富企业更充分地实现设定目标 根据《财经》，广发证券年初筹备吉富企业时，首先考虑的是如何处理工会持股的历史遗留问题。 最终，处理方案决定将工会持有的辽宁成大股份折价转让给吉富企业，吉富企业发放的受让金首要用于偿还当年工会为受让股向广发证券借款。 当年未能确定的所有人对这次转让不作任何补偿 吉富企业成为辽宁大股后，按本公司股东的出资比例出售给股东 2004年重新启动员工持股计划的原因有:“一是发起人股东不能转让股份的三年期限已经过去，二是市场环境逐渐缓和，证券企业员工成为企业股东也没有法律禁止，我们于当年启动了默认的这个计划。 ”广发证券高管说 这次明确的是“全民持股”的方案 据说当时在讨论计划时，员工持股计划是只针对广发证券，还是针对全系统内的子公司，之后决定向全系统的所有员工开放。 “因为我们不想分化企业” 前述高管还考虑到，在当初的设计方案中，个人入股最高不得超过5%。 这是因为个人份额过高可能会带来不良影响，但之后也取消了。 “我们最后鼓励全员参与入股，决定部分员工支付多于高管。 “多年解不开的难题似乎正在解决 但是，由于《证券法》规定5%以上的持股证券企业必须向中国证监会报告，吉富企业作为员工持股企业，能否通过这个关口还不清楚 此时，由于中信证券的突然介入，吉富企业不得不加快步伐公开上市，证券企业管理层收购案例也首次在光天化日之下展开讨论。 结果，肯定会对证券市场产生巨大的影响