“外滩地王“掐架”升级：复星抛出“顶层协议””

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本来是普通项目的股票交易诉讼，但由于涉及上海多个房地产“大佬”而成为焦点。 被卷入海外滩8-1区的各方终于在昨天的审判中正式借用了“对簿公堂”。

昨天上午，在上海第一中级人民法院展开的举证过程中，各方代表律师唇枪舌剑，言辞犀利，与原群体彻底撕裂平静。 被外界视为“谜”的交易过程逐渐明朗。

当事人之一的上海证大( 00755.hk )主席戴志康，昨日开庭发表外滩地块对外的观点实属罕见。 据他介绍，当初获得这个“非常高质量”的项目时，证大想把它做成具有相当高文化高度的新作品。 但是，最终建设时意见不一，不符合某个“规范”，因此最终持股50%的复星占主导地位。

但是，昨天法庭上的复星国际代表律师，本来就是在强调“优先购买权”的基础上，拿出新的证据，是复星和证大双方签订的“顶级协议”的约定，也就是所谓的“母亲协议”的概念。 根据该协议，双方约定必须得到对方书面同意才能进行权利义务转让。 复星方面指出，soho中国( 00410.hk )出让所有权的行为没有得到复星的同意。

昨日复星方面向《第一财经日报》记者强调，soho中国对该交易结构进行了“特别设计”。 通俗的解释是，收购目标企业的上级企业的所有权，剥离这些上级企业的资产，使之成为只拥有目标企业权益的壳企业。 目的是为了能够绕过复星在目标企业内的优先预约权。

soho中国的潘石屹(微博)发表了长微博，大致说明了此次交易过程，但在此期间，在年11月15日向soho中国正式提出收购邀请之前，证大和复星谈了7个月股权转让，并无成果。 因此，昨日soho中国代表律师主张，由于复星国际最终提出的商业条件低于soho中国提出的商业条件，该转让协议合法有效。

此外，据复星国际报道，年12月22日，沪证大和绿城控股集团致函企业，要求以42.5亿元的价格转让海门合资企业50%的股权和所有股东借款。 但是，合同时间比约定时间早一天，既没有诚实也没有诚意。 因此，实际上未经许可擅自将股票转让给soho中国的行为，可以说侵犯了复星的优先购买权。

并且作为被告绿城和证大的各方面，昨天代表律师发表了意见。 绿城代理律师认为，向soho中国出售股票是正当的商业行为，不存在“恶意透支”。 并且，证大方面主张，复星在明知证大和绿城资金困难的情况下，为了商业利益依然压低价格，最终soho中国给出了自己可以接受的条件。

微妙的是，开庭前一天，证大戴志康在微博上评价过。 复星的诉讼站不住脚，需求不合理。 “大家都是上市公司，没有必要提起这样的诉讼。 互相体贴互让是最好的方法。 ”

但“一敌众”复星并未退让，其代表律师认为，soho中国声称这笔交易已经完成，是既定事实，具有不可逆性。 “这个说法在法律上是没有根据的。 复星方面完全有权使合同副本和交易本身无效。 ”。