“经济下滑拖累业绩 PE对赌纠纷频上公堂”

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证券时报记者王安平胡学文

新股停牌半年有余，受宏观经济下滑影响，投资公司业绩达标，私募股权投资( pe )机构此前签订的对赌协议条款受到触发。 一劳永逸的对赌协议现在如此脆弱，pe机构和被投公司之间拔弩张，以为很多例子都是通过双方的妥协让步得以保全，但少数pe机构和被投公司最终被迫进行法律处理。

上海市广发律师事务所首席合伙人陈文君认为，pe机构和被投资公司从投资联营到对簿公堂，无疑是双方不愿看到的场景。 更多发生的对赌纠纷也应该提醒pe机构，在投资过程中选择合适的对赌副本和形式，让公司保存在足够快的发展空之间，分享公司快速增长带来的红利。

国内pe经常发生赌博纠纷

陈文君日前在微信上发出培训通知，表示广发律师事务所将举办“对赌条款效力分解与实务操作”的讲座。 短短几天内，近30家投资机构的一线投资者报名参加，令人震惊。

经营这个讲座的陈文君看起来完全出乎意料。 他告诉证券时报记者，自去年下半年以来，律师事务所接受pe关于赌博纠纷的咨询明显增加，目前所设律师手中有几起关于赌博纠纷的案件。 大致来看，原因无非是被投公司的业绩没有达到，pe机构要求执行对赌条款与被投公司之间发生了纠纷。

陈文君表示，pe赌博纠纷频繁发生，其背后的深层次原因是宏观经济不振的影响，新股停牌也是原因之一，但首先经济大环境难以带动中小企业业绩增长，影响上市进程，没有上市的短期希望 很多pe机构年前后投入的项目价格普遍不低，让很多地摊上业绩变现的项目pe机构不安。

永宣创投合伙人周水文也表示，新股发行最终将重新开始。 如果公司本身没有问题，即使轻微的业绩下滑引发对赌条款，pe机构和被投公司一般也会选择各自下降一步。

但是，一旦被投资的公司受到大环境的影响，生产运营发生了根本性的变化，无法期待短期内上市，pe机构由于基金的业绩要求和基金存续期等原因，必须开始执行对赌条款，从而发生了纠纷。

“对赌是‘舶来品’，对国内中小企业家来说更是新事物，签订对赌协议时很多考虑不周，但一旦触发条款，真的不容易执行，很多电锯不可避免。 ”。 此外，pe业内人士认为，这也与合同精神问题有关，参赛双方在签订对赌合同前必须认真考虑，想要执行对赌就要输掉对赌。

行业内的列数很多

赌博纠纷类型

上海市广发律师事务所的合作律师孟繁锋目前正在处理许多赌博纠纷案件。 他认为，赌博纠纷事件频发，反映了目前国内pe机构在投资过程中依赖赌博协议的异常现状。

据他介绍，对赌协议在pe投资过程中不是万能的，其目的应该是激励被投资公司努力经营，而不是仅仅因为君子协议，有对赌协议就不认真尽职调查。

孟繁锋梳理总结了目前5种常见的对赌纠纷类型:投资者认为无法实现目标企业在投资协议中约定的利润指标，要求提前回购发生争议。 双方约定，投资基金符合不同条件或在不同阶段分批投入，在执行中，目标企业经营明显不能满足这些条件，投资者不再继续投资，但投资者未达到既定目标，则投资者资金未及时 有证据表明约定的利润指标未完成，法院也判决投资者胜诉，但为了规避未能落实的上市监管要求，取消表面上“对赌条款”，暗中保存各方真实意思的对赌协定，最终未上市或及时上市。 遇到“无赖”，找各种理由拒绝执行。

孟繁锋认为，一般来说，即使触发对赌条款，pe机构和被投公司也会选择协议，妥善协调处理问题，但真正走上法律手续的方法却包罗万象。 “目前发生的赌博纠纷事件只是冰山一角，越来越多的触发问题通过友好协商得到处理。 ”。 孟繁锋说。

孟繁锋说，设计对赌协议的根本目的是处理投融资双方新闻不对称的问题。 为此，pe机构建议认真做好投资前期尽职调查，真正了解被投资公司各方面的情况，根据投资案例的具体情况，选择合适的对赌复印件和形式。

(证券时报)