“振兴生化内讧始末：独家还原佳兆业浙民投双雄争霸细节”

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2019年1月11日(星期五)下午，广东双林生物制药企业(以下简称“广东双林”)副总经理王卫征为方便出差，前往距离东海岛企业住所40公里的湛江滨海酒店。

第二天上午10点35分，王卫征刚离开酒店，被带到当地东山派出所民警协助调查。 派出所以“违反治安条例，扰乱企业的正常经营”为由，没收了王卫征随身携带的关于广东双林的公章和印章等。 1月13日凌晨，王卫征回家了。 广东双林知情人士表示，派出所是随后将公章交给广东双林控股公司振兴生化( 000403.sz )的第一位股东浙江民投手中。

据悉，此次调查起因于振兴生化控制权争夺的双方浙江民投和佳兆业方面在广东双林人事任免方面产生分歧，浙江民投人员最终通报。

浙江民投和佳兆业是浙江8家大型民营公司组成的投资集团，1家是深圳综合房地产开发商，目前作为上市公司振兴生化的第一大股东、“第二大股东”，分别拥有上市公司的29.99%、22.61%的投票权。 年末，几周之际，浙江民众通过中小股东的要约收购，佳兆业成为通过从原大股东手中受让股份的方法振兴生化的第一大股东“第二大股东”。

这个原管理团队被“门前野蛮人”狙击，最终两个不同资本集团差不多的股份数量，几乎都是先后进入上市公司的例子，在新中国不到30年的资本市场上很少有。 但是，上市公司成功的新股东如何相处，谁来决定呢？ 成为振兴生物化学最重要的问题。

比较上述控股公司章程、人事任命等问题上的分歧，也是佳兆业和浙江民投双方进入董事会后矛盾公开化的表现。

本清流实验室从两个核心独立来源交叉验证，佳兆业、浙江民众为争夺董事会控制权的明争暗斗投票，在利益博弈下，双方曾短暂出现和平，但事关重重，因此是原管理层、管理层的最大债务。

佳兆业入局

故事的走向已经在历史中埋下了伏笔。

核心资产是血液制品领域的st生化连续8年盈利。 年报数据显示，-年，st生化归属净利润分别为4071万元、3257万元、7028万元、1.23亿元、7756万元、5009万元、2160万元。

但是，在公司治理和控股股东自身的资金能力上，st生化已经很顽固了。 从事煤矿业的大股东振兴集团债台高筑，纠纷缠身，自身资金链断裂，其手中的上市公司股票多次被债权人诉诸法院要求偿还拍卖。 存在上市公司控制权下跌的危机。

另一方面，国内四大不良资产化解的企业——中国信达资产管理股份有限公司深圳分企业(以下简称“深圳信达”)，先后收购多家振兴集团和上市公司债权，并在半路完成振兴集团收购上市公司不良资产、上市公司股权分置改革后的承诺。

深入参与交易、亲近佳兆业的赵强(化名)对本清流职工办公室表示，深圳信达将继续收购债权，成为最大规模的债权人，以债转股的形式进行资本运营，通过股权转让获利。

但是，大股东债务问题带来的系列效应，都没有达到预期。

深圳信达10日与振兴集团等签署了《债务重组合作协议》。 协议:为了缓解振兴集团流动性困难，充分利用公司资产，履行对上市公司的股权改革承诺，深圳信达收购振兴集团和山西振兴的相关债务，振兴集团将其持有st生化6162万股质押至深圳信达名下。

6月19日，停滞不前的债务重组取得了实质性进展。 深圳信达与振兴集团签订债务重组协议，振兴集团从上市公司振兴生化处手中受让电业65.216%的股权，上市公司剥离不良资产及其债务，完成了10年前股权分割改革的承诺。

但是，陷入债务泥潭的大股东和资管巨头还未能展望未来的前景，形势急剧变化。 6月29日，浙江民开始收购要约，要约价36元/股，投资额近27亿元，位居第一大股东位置，要约成功后，浙江民投手持股29.99%，超过原第一大股东持股比例。

正是在这个微妙的时间里，佳兆业进入了。

根据这些深度参与者的分析，如果浙江民投要约收购成功，振兴集团失去第一大股东的位置，振兴集团持有的上市公司股票将失去第一大股东溢价的特征，信达的债务也不容易处理。

本清流实验室从两个独立来源获悉，早些时候，佳兆业团队收购st生化股权，寻求控制权，配置了较大的健康资本平台。 但之后，振兴集团似乎信达还不积极，无法做到。

浙江民投的出现，是让原双方直接改变态度，欢迎佳兆业入局的直接因素。

此后，振兴集团一方面希望自己在谈判中获得高溢价，另一方面采取诉讼、资产重组的方法、停牌、阻止浙江民投要约收购等多种方式。

由于浙江民投要约未来的不确定性，来自振兴集团的一位内幕人士向本清流实验室透露，首批振兴集团、佳兆业在谈判中曾设立不同条款，如果浙江民投要约未成功，佳兆业将支付5亿美元，进行溢价收购。

但是，上述条款价格上的“不确定性”遭到了深交所的反对。 最终条款删除这个。

年11月28日，上述三方签订了深圳信达、佳兆业方、振兴集团《债务重组协议》及佳兆业方、振兴集团签署的《股权转让协议》等最终条款。 后者向佳兆业方面承诺转让振兴集团持有的5062万股( 18.51% )，向深圳信达转让剩余的1100万股( 4.04% )，作为补偿投资收益。

佳兆业方面为此需要向振兴集团支付10亿元的股价受让金，需要振兴集团承担深圳信达对应的11.87亿元债务。 协议的签订最终需要深交所的批准，三方达成了佳兆业方面先受让上述股份的投票权，成为st生化的控股股东的意见。

12月6日，浙江民众超额完成要约收购。 浙江民投及其一致行动者最终持股29.99%，成为st生化的第一大股东。

上述振兴集团的内幕人士表示:“事实上，去年1月，佳兆业进入上市公司和广东双林管理层，我们的原班人马负责辅助管理层的过渡。”

据公开新闻报道，年1月，生化财务负责人田晨峰任职。 田先生此前担任佳兆业深圳金融集团财务副总经理、佳兆业上海金融集团代理总经理助理一职。 此外，广东双林董事会增派郑毅、罗军等担任董事，郑毅、罗军均担任过佳兆业高级管理层。

短暂的和平

在振兴集团的协助下，广东双林的管理层和上市公司财务总监职务佳兆业迅速配备人员，面临着如何迎接即将到来的第一批股东浙江民投的问题。

许多协议最终达成协议，控制上市公司佳兆业，积极邀请浙江民投参加董事会。 原董事会人员和管理小组于年4月13日辞去董事和管理层职务，随后佳兆业和浙江民投分别提名新股东，通过补选的方法，共同进入董事会。

上述广东双林人士(也是振兴集团的原团队)表示:“实际上，相当于佳兆业卖给浙江民众并投下身故。” 因为根据上市公司的管理条例，除非原管理层董事任期届满，否则不能无故解除职务。 尽管浙江民投位于第一大股东的位置，但如果真的想进入董事会，则需要等到9月该董事的任命期满。

这是上述人主张的“人情”的说法。 5月2日，企业召开股东大会，重新选举第七届董事会、监事会成员。 最终，非独立董事4名、浙江民投和佳兆业分别提名2名、独立董事3名、浙江民投提名2名名额，佳兆业提名1名名额。 董事会人选的稳定过渡被外界视为双方的“和平共处”。

双方最终达成的妥协体现在浙江民众投入上市公司董事会占有特点，佳兆业控制了上市公司最重要的核心资产广东双林的董事会和管理层。

深入参与交易、接近佳兆业的赵强认为，佳兆业最初的想法是，首先浙江民投占第一大股东的位置，佳兆业与原管理团队之间的股权转让协议正式通过，处理原债务问题后，佳兆业从浙江民投所受让部分股权，成为第一大股东

但是，被浙江民投发言人否决，据本清流业者称，浙江民投没有放弃第一大股东的想法。

无论双方当初各自的真实意图如何，共同谋求董事会的顺利过渡，是当时优势博弈的主要选择。

成功进入董事会的浙江民投，第二天在证券时报上发表了st生化全体股东的书，也表达了自己开放的心情。 浙江民投表示，浙江民投的最终目的是从根本上重建上市公司的治理结构，建立各项治理制度，大幅提高经营业绩。 最近，最先受到冲击的是公司治理结构的重建，“浙江人抱着开放的心态和合作的态度，与任何实力股东合作，不谋求股东以外的任何不当利益。”

佳兆业出乎意料吗？

但是，在优势游戏的背后，依然蕴藏着巨大的差异。

5月18日，st生化收到深交所年报查询函。 一是深交所要求的st生化详细披露企业对未决诉讼的计提预测负债的具体会计政策及计提负债的计算过程。

分歧的源头从这里开始。 7月19日，st生化与询问函进行了专业证明。 其中天津鸿汉科技与上市公司诉讼判决案件比较，回复函未能对此项目估算债务。 因为回复显示，《公司会计准则第13号——或有负债》中不符合预期负债的三个条件。 这是因为不需要预计负债。

但该回答再次被询问深交所，深交所质疑st生化未提及预期负债合理性、合规性，要求详细披露具体原因。

与负债的计入相比，这个项目计划收到两封问询函。 没有深入介入经营管理的浙江人不满地表示“无法期待佳兆业的经营管理”，振兴生物化学的小股东李明(化名)对本清流实验室表示。

10月12日，st生物化学通过董事会，在佳兆业提名的3名董事反对的情况下，以4/7的票数更换原会计师事务所，重新雇佣大华会计师事务所的审议通过。

根据st生化公告，10月31日，大华会计事务所再次答复了深交所的询问函。 事实上，st生化学年报告发表时就知道st生化会确定判决书的结果。 上市公司支付天津鸿汉1671万元，符合债务计提安排条件。

浙江民投认为，“摘帽”问题是短期内必须处理的重要问题，但这一预期负债的计入问题也延缓了st生化摘帽过程。 之后，振兴生物化学，将这笔预期负债作为年度“营业外支出”，进行了纠错。 11月14日，st生化方向深交所申请“摘帽子”。 11月22日，“st生物化学”正式变更为“生物化学振兴”。

佳兆业本身也面临另一个重要问题:佳兆业实际上拥有原管理层的委托投票权，并不真正持有上市公司的股份。

根据11月28日佳兆业、振兴集团和深圳信达签署的三方协议，在深交所对比其交易合规情况后组建的20个工作日内，佳兆业方应收到货款11.87亿元，全额支付给深圳信达。 佳兆业不能按期支付的，佳兆业可以有30天的宽限期，只需要按照协议要求支付一定的拖欠违约金。

然而，年12月21日，深交所就振兴集团与佳兆业签署的《股权转让协议》交易确认合规。 20个工作日已经过去，本清流事业室据振兴集团相关人士介绍，“去年1月控制上市企业和双林，佳兆业迄今共支付6亿元。”

可在公开资料中查询的是，年8月30日，振兴生物化学公告佳兆业方面的履约情况。 公告称，佳兆业子公司航运健康按照《债务重组三方协议》，于年12月20日、年6月20日、8月21日向深圳信达支付重组补偿金1.39亿元、0.69亿元、3.22亿元，以上共计5.3亿元。

也就是说，佳兆业在20个工作日内无法支付接收款项，采用30天的宽限期。

而佳兆业要真正实现股权转让，在全额支付上述款项后，振兴集团手中的生化振兴股可以从深圳信达所解除质押，将股权转让给佳兆业。

从外部来看，长达一年多的佳兆业对上述资金“拖泥带水”。 从两名接触内部交易的人分析到本清流实验室，目前局面的关键是佳兆业是否有钱从原管理层和原管理层偿还深圳信达的债务。

根据上述振兴集团的内幕，佳兆业并未违约。

此前，本清流实验室曾联系佳兆业方面关于争夺振兴生化的股份，对方表示“一切以公告为准”。

上市公司重新洗牌

双方矛盾公开化的导火索，始于佳兆业控制的广东双林董事会于去年12月14日解雇广东双林原总经理朱光祖。 朱光祖从2004年开始在广东双林担任研发工作，在上届董事会担任上市公司生化振兴监事。

浙江民投方表示，广东双林董事会(该董事会成员不包括企业控股股东任命的代表)未向本公司作出任何批准或事先通知。 无正当理由擅自解雇该企业现任总经理朱光祖，严重影响广东双林生物制药有限企业的正常生产运营，涉嫌严重违法违规。

佳兆业方面表示，根据广东双林企业章程(年1月5日修订)，广东双林董事会解聘总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。 据悉，朱负责的上海子企业许多研发项目失败，其中与第二军医大合作项目有关的两个合同有重大过失，给企业造成了重大经济损失。

针对双方各有各的说法，上述广东双林人表示，朱光祖和浙江民众投的比较近也是引发矛盾激烈对抗的原因。

浙江民投当天召开生化振兴理事会，董事会不仅再次启用朱光祖担任广东双林董事长，还罢免了广东双林原执行董事和法定代表人史跃武，调任杨成。

这一系列行为被视为浙江民投方对上市公司及其子公司的再管理和控制。 生化振兴本身于年12月18日完成董事会换届，原股主任命结构再次发生变化，原7名董事(其中4名名额由浙江民提名，3名名额由佳兆业方提名)为6名。 其中佳兆业方申请的3名董事中，没有选出1名独立董事，佳兆业在董事会的名额中只有2名。

实际上上市公司的管理层也发生了大幅度的变动。 根据董事会决议，代表佳兆业方利益的人员，如企业原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲在任职期满后不再担任企业高管职务。

根据这些人事任命，浙江民众投入了独具特色的董事会名额，在上市公司决策层和管理层引出了越来越多佳兆业人士给出的安排。

佳兆业方面振兴生化的控制权再次下跌。 佳兆业没有回应本清流业者失踪其控制权的问题，只是“一切以公告为准”。

值得注意的是，被认为受佳兆业束缚的振兴集团的态度发生了改变。 1月16日，生化振兴公告称，广州湛江经济开发区人民法院发来传票。 这是振兴集团控股股东史跃武作为原告起诉广东双林和生化振兴，要求法院确认广东双林股东生化振兴年12月14日举行的董事会决议无效的案件。

不过，在这场诉讼中，媒体称1月16日采访史跃武时，企业控制权此前已移交佳兆业。 “我不知道那个”。 本清流业者打了史跃武电话，但对方没有回应。

本清流实验室作者刘培编辑赵妍

(责任编辑:蒋栎润)