“外滩地王案一审复星胜诉 SOHO中国等称将上诉”

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注:资料来自企业公告。 浙江复星是指浙江复星商业快速发展有限企业，复星国际100%控股的磐石投资是指上海磐石投资管理有限企业。 证大置业是指上海证大置业有限企业证大五道口是指上海证大五道口房地产开发有限企业。 海门是指上海海门房地产投资管理有限企业。 绿城合升是指杭州绿城合升投资有限企业，前身是杭州绿城置业投资有限企业soho中国附属企业，是指上海长烨投资管理咨询有限企业。 张泽红制图

备受瞩目的“外滩地王”外滩国际金融中心8-1地块(以下称“外滩8-1地块”)的所有权纠纷案昨天在一审判决中胜诉。

4月24日，上海市第一中级人民法院就此案与soho中国( 00410.hk )、绿城中国( 03900.hk )、上海证大( 00755.hk )三方附属企业之间签订的间接转让海门企业50%股权的交易。 上述三方子公司必须在转让前恢复证大五道口、绿城合升的所有权状态。

海门拥有外滩8-1地块项目企业100%的股权。 年末，soho中国宣布投资40亿元，从上海证大、绿城手里，间接购买海门50%的权益。 在此次交易之前，证大方面拥有海门40%的股权，绿城方面拥有10%，复星拥有50%的股权。

由于不甘心失去外滩8-1地块剩余50%的股权的“优先认购权”，复星国际( 00656.hk )于去年5月向上海市中院提交民事诉讼函，称soho中国间接认购外滩地块交易无效，海门股权结构为

针对上海市一中院的判决结果，soho中国、绿城中国、上海证三方表示不服，表示将提出上诉。

“合法地掩盖非法目的”

判决书称，soho中国、证大和绿城此前签署的交易，目的是直接达到共同的商业目的，完成对绿城合升、证大五道口企业的间接控股，对海门企业享有50%的权益，最终成为项目企业 这显然要规避《企业法》第72条的规定，符合《合同法》第52条第(3)款规定的无效情况，依法确认其无效。

《企业法》第七十二条第二款、第三款的确定规定为:“股东向股东以外的人转让股份，必须征得其他股东过半数同意。 股东应当就其股权转让的若干事项书面征求其他股东的同意。 ”。 “经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东优先享有购买权。 ”

“此案将对今后的交易结构设计产生较大影响”北京盈科(上海)律师事务所程青松在判决书中表示，soho中国与绿城、证大附属企业此前的交易“以合法的形式掩盖违法目的”，其违法目的实际上是海上的。

各方争夺的焦点海门，拥有外滩8-1地块项目企业100%的股权。

年11月，上海证大以95.7亿元的价格，将外滩8-1地块的项目企业上海证大外滩国际金融服务中心置业有限企业销售至海门。 届时，海门将由复星国际、上海证大、绿城和上海磐石分别持有50%、35%、10%、5%的股权。

经过一系列股权调整，年末，soho中国宣布投资40亿元，从沪证大、绿城开始，证大五道口和绿城取得100%的股份，取得海门50%的权益。

海门另外50%股权的复星认为，该企业对海门剩余股权拥有优先认购权。 双方随后不断“口水”，直到发展成民事诉讼。

此案原定于去年8月2日开庭，但一度因故延期。 去年11月，该案在上海市中院开庭。 在当天的审判中不分优劣，但原被告双方表明了“调停意志”。

争夺还在继续

值得一提的是，除被告判定恢复关联企业股权结构外，上海市一中院昨日还判定，被告方承担该案受益费人民币381.5万元，并在判决生效后7天内缴纳。

针对判决结果，soho中国、证大和绿城发表联合声明，认为一审法院对外滩地王案的事实认定及相关法律适用存在严重错误。 在法律规定的期限15天内，正式向上海市高级人民法院上诉。

4月25日，复星国际发布公告称，上述判决“维护法律公正”，“本公司尊重本判决，并在本判决生效后予以遵守”。 如果被告方提出上诉，本公司将继续通过法律手段维护自身的合法权益”。

除上述判决外，判决书还指出，目前双方对海门企业董事会成员改组已经发生争议，各有50%股权结构的不利因素已经出现，被告方之间股权交易结果的产生，与海门企业及项目企业的实际经营

晨报记者表示，无论是现在还是soho中国签订交易后，复星在外滩8-1地块的开发上拥有绝对话语权。 目前外滩8-1地块的开发团队也由复星方管理。

外滩8-1地块项目的负责人昨天对早报记者说:“外滩项目进展顺利，今年7月可以地面开工，年竣工。” (东方早报)