“四川一民企因股权之争 董事长和董事互相罢免”

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由于认为董事长时间侵害股东利益，没有按计划召开股东会和董事会，其他几位董事会召开董事会罢免董事会后，董事长召开股东会，免去包括自己在内的五位董事职务，选出了自己和其他四位董事……现在， 沙玛伍英等3名董事坐在峨边法院原告席上，对面是四川林河实业集团有限企业(以下简称“林河企业”)董事长余林的代理人。 这一点已经双方多次对账目公开。 当初，从一家乡镇公司迅速发展为民营公司，林河企业资产从200多万元增长到现在的8.3亿元，拥有众多光环。 在明星公司的光环下，旷日持久的股权之争悄然而至……

成都商报记者区爱刚

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乡镇公司的华丽转型

9月20日，峨边彝族自治县新林镇麻柳村装机2500千瓦麻柳电厂投入运行，这里年发电量在2000万千瓦以上。 30年前，麻柳电站建成之初，隶属于乡镇公司。 那时，余林为厂长，刘仕东为副厂长，沙玛伍英为党支部书记，葛一坤为财务人员，工厂另有69名员工。

1997年4月，麻柳电厂转制为四川峨边林河电力有限责任企业，成为该县乡镇公司第一个吃螃蟹的人。 2002年，企业增资扩股，注册资本从272万元增加到1000万元。 2003年，这家企业申请成立集团企业。 据其官网介绍，该企业目前迅速发展成为集水电、冶金、化工、商贸、矿业为一体的民营产业集团，资产总额8.3亿元，年产值4.0亿元，年利税1.5亿元，下属6个子企业。 企业先后获得中国管理层先进机构等多项称号。

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两次召回的会议

今年3月15日，林河企业宣布，根据企业董事会的决议精神，将于3月30日晚14点在企业峨边总部、乐山办事处等地以可视电话会议的形式召开股东会。 刘仕东等人认为，举办的股东会除编制企业章程外，还将举行董事会、监事会的换届选举。

“他(余林)长期不履行董事长职务，不按程序召开董事会和股东会，但目前不召开董事会而召集股东会”刘仕东等三位董事在即将举行的换届选举中，他们几名董事和监事要么被免职，要么先强

3月21日，刘仕东、葛一坤、沙玛伍英等3位董事选出刘仕东，主持董事会并向余林发送通知。 由于目前企业管理混乱，需要及时召开董事会。 时间是3月22日下午2点。

4名董事实至3名，董事长余林缺席，董事会照常举行。 会议形成决议:解雇余林董事长职务并解除其总经理职务的报纸上刊登了声明，此前的通知中称“本着企业董事会决议的精神”不是事实，股东大会被延期了。

但3月30日，股东大会在董事长余林主持下如期召开，此次会议决议免去余林、刘仕东等4名董事职务，以余林、余忠4人为新董事，选举3名新监事。 决议还通过了取消刘仕东等3人3月22日以董事会名义提出的董事会决议的议案。

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双方多次上法庭

4月18日，余林向法院起诉刘仕东等3名董事，增加林河企业为被告。 余林起诉称，他于3月22日上午接到召开董事会的通知，但董事会应由董事长召集并主持，公司已宣布3月30日召开股东会，并通知因时间紧迫而召开董事会，但3被告仍违法召开董事会

峨边法院前后开庭两次审理此案。 余林代理人表示，该决议程序违反《企业法》第47条中“董事会会议由董事长召集并主持”的规定，文案违反了林河企业章程中“只有股东会有权解除董事长职务和其他组织无权解除董事长职务”的规定。 被告方面认为，企业法第47条也规定，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同选举和主持一位董事。 3被告认为，企业章程规定董事长在董事会选举中产生。 这是因为董事会有权解雇董事长。

法院认为，缺乏证据说明余林不履行董事长职务，没有在合理时间事先通知余林或告知会议议程。 这次董事会的召集程序不合法，决议书违反了企业章程。 ，峨边法院一审判决取消了林河企业董事会3月22日的董事会决议。 3被告不服上诉。

并且，被免除董事职务的刘仕东等3人也起诉了林河企业和余林，并于本月19日在峨边法院开庭。 法庭上，刘仕东等3人和代理律师认为被告作出的3月30日股东大会决议文违反了《企业法》，要求判定该股东大会决议无效。 这个事件还没有结果。

本月21日，余林在峨边法院开庭审理刘仕东等人归还占有物纠纷案，双方再次向簿公堂提出，原告要求被告归还以前收缴的企业公章。

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背后有所有权之争

为什么闹到这里？ 从1997年开始吧。 当时麻柳电厂转制，有73名员工设立职工持股会为法人股东，其中余林、刘仕东等5名知名自然人股东，企业总股份272万股，其中持股180万股，余林20万股。

2002年初，公司开始增资，申请增加注册资本728万元，持股人缴纳，变更后的注册资本1000万股，其中持股人持有874万股。 但是，实际上有728万人从企业出资转移到控股账户，完成了验资。 据了解，截至2009年11月，某股东领取红利时，董事长余林股份已超过300万股。 后来咨询工商部门，持股会投资比例为628.76万股，余林337.12万股。 原来，2002年至2004年，余林和持股会之间有12次股权转让。 在今年的两次庭审中，余林及其代理人表示，余林又购入了持股公司名下的400多万股股份，目前持有企业股份共计752.12万股。

从今年3月开始，26名股东代表向法院提请确认股东资格的企业监事查账后，提出知情权诉讼的股东代表要求工商部门取消林河企业年度工商变更登记……对此，成都商报记者多次联系余林确认相关情况，但对方不同意

刘仕东等股东的代理律师认为，增资扩股后新增的728万股合法注册为持股公司名称，属于持股公司。 在分配到各会员名下之前，这些股份的转让需要持股公司会员的同意，但实际上持股公司会员并不实际运行，持股公司成员也不知道，这些转让协议应该无效。

关于余林与股份有限公司签订的股权转让合同的效力问题，林河企业法律顾问罗丁表示，需要司法确认。

专家:相互罢免的程序有缺陷

西南财大天府学院金融所副教授、财税学院硕士生导师周雪飞博士认为，该企业诸多纠纷反映了许多类似公司存在的共性问题，因出资人的权利和义务、股东资格确认、股东退股、股权转让等定义不明确或不恰当，引发了大量纠纷。 从根本上说，是企业无法管理，监督不足。 周雪飞提出，相关人员要依法依照《企业法》和企业章程行事，发挥股东大会职能，加强董事会、监事会对企业的监督作用，完善外部监督等，齐心壮大公司。

成都联合产权交易所原总经理、西南财大天府学院兼职教授杨晓舫认为，董事长解聘只要有证据证明董事长没有履行职务，就可以召集半数以上的董事会主持。 同时，应当事先通知董事会全体成员，告知其存在人事任免等议题。

原标题:民营企业股权之争的董事长和董事相互罢免

(责任编辑:宋雅静)